2020年11月9日、上海市市場監督局、上海地方金融監督管理局、中国銀行保険監督管理委員会上海監督管理局、中国証券規制委員会上海監督局、中国人民銀行上海本部、上海銀行協会、上海保険協会、上海証券業協会、上海ファンド協会、上海先物協会、上海マイクロファイナンス会社協会、上海質屋協会、上海保証業協会、 上海賃貸業協会、上海商業ファクタリー協会、その他の金融業界団体が共同で策定した「金融広告の自主規制に関する条約」(以下「条約」)が正式に発行されました。

この条約は21条で、金融広告の内容要件と真正性要件を明確にし、金融広告の具体的な方法を精緻化し、一連の禁止された金融広告の種類を列挙し、最終的に金融広告の違法発行に対する監督メカニズムを明示する。 実際、規制当局は2020年9月4日に「金融広告規制の一層の強化に関する意見」を公表し、特定のガバナンスで特定されたより顕著な問題に対して、規制措置を精緻化し、金融広告市場の協調監督メカニズムを改善することを目的とする。 協調監督メカニズムのより重要な部分は、「業界の自主規制、規範の促進」です。 したがって、上海の金融関連産業協会は、上記の規制当局の見解を実施するため、条約の策定を共同で開始した。 金融広告の内容に関する条約の要件は、金融広告の内容に関する意見基準のさらなる精緻化であり、業界内の様々な事業主体が監督当局の意図をよりよく把握し、業界の規範レベルを向上させる上で大きなプラスの意義を有する。 筆者のチームは、ファンドの法的サービスに長年携わっているチームとして、ファンド業界における金融広告の違法発行などの「不屈の病気」を非常に経験し、この条約の公表は、ファンド業界における違法広告のターゲット管理に深刻な影響を及ぼすであろう。

広告法(1994年施行、2018年改正)第2条で定義されるように、中華人民共和国の領土では、商品事業者またはサービスプロバイダーは、直接的または間接的に、特定の媒体および形態を通じて、彼らが販売する商品やサービスを紹介する商業広告活動は、私たちが毎日「広告」と呼ぶものとみなされます。 条約の公表に先立ち、中国広告協会は広告法に基づく広告公開前の合法性に関する予備的な協議システムを確立したが、多くの欠点がある。 第1に、自主的なコンサルティングは事業者に拘束力がなく、第2に、コンサルティング業務費は委託者によって支払われ、助言の独立性と公平性を確保することは困難であり、第3に、専門的性質が不十分であり、金融マーケティングの広報行動を規制する規範的文書が広告の合法性の判断基準に組み込まれていない。 ご覧のように、これらの規制は、金融広告の規制ニーズの変化に適応することは困難です。

この条約第4条は、金融広告の内容は、市場主体が取得した事業免許または記録文書に規定されている事業範囲と一致している必要があり、広告に関連する金融商品またはサービスは、金融規制当局によって承認または記録され、法律、規制、その他の関連規範的文書の要件を満たす必要があります。 本質的には、この条約は、金融広告の事前審査制度を「準強制」制度の対象としている。 第1に、金融広告の公開前の合法性審査制度は、金融規制当局の承認や記録なしに発行してはならないという強制審査方式を採用している。 第2に、法律、規制、規制、規範的文書、事業範囲との整合など、合法性審査の根拠を明確にし、非ライセンシーによる金融広告や違法金融広告の違法発行に対抗するための明確な基盤を提供する。 簡単に言えば、金融広告の発行主体は「ライセンス」され、関連する製品やサービスは規制要件を満たす必要があります。 証券法第9条及び証券投資ファンド法第91条の規定により、非公募証券(すなわち「プライベート・エクイティ・ファンド」)は、広告、公の勧誘、変態開示、適格投資家以外のユニットや個人からの資金の調達、新聞、ラジオ、テレビ、インターネットなどの公的メディアや講演会、報告会、分析会などを通じて、不特定の対象者への宣伝をしてはならない。 著者は、ファンドの販売と調達を促進するために、特定のいわゆる「ヘッドセラー機関」は、WeChatなどの通信ツールを使用して、チャットグループやWeChatの友人サークルで頻繁に大量の製品プロモーションやプロモーション情報を発行し、炎症性および誘導的なテキストケースと組み合わせ、プライベート・エクイティ・ファンド製品を販売し、「曲がりくねった道」を視野に入れ、法律で定められた「レッドライン」を迂回することを目的としていると述べています。 司法実務において、人民裁判所は、コンテンツが商品やサービスのマーケティングであるかどうか、また、WeChatの公開番号や友人サークルの宣伝が「商業広告行為」とみなすことが、広告法第2条の意味と一致しているかどうか、商業広告の鍵であるかどうかを判断する。 プライベート・エクイティ・ファンド製品は、その本質的な性質に基づいて、金融広告の発行に必要な正当性要件を満たすのが難しい場合があります。 この条約の公表は、関連部門が違法な金融広告の違法発行を抑制し、一方で、プライベート・エクイティ・ファンドが違法に公に調達する混乱を食い止めるのに役立つ。

コンテンツの規制要件は、どの業界の広告リリースの規制作業でも最優先事項です。 したがって、条約第3条および第5条は、まず、金融広告の内容の原則的要件を明確にし、金融広告が真実、合法的、誠実であり、健全な表現の形で広告内容を表現し、社会主義精神文明の構築の要件を満たすべきであるという合意に従うものとする。 金融広告は、視聴者に合理的な投資を誘導し、消費と贅沢のライフスタイルを抑制し、不適切な金融商品やサービスを受け入れるように誘導しない必要があります。 キーワードは「合理的な投資」と「不適数」です。 プライベート・エクイティ・ファンド業界では、この2つの用語は、ほとんどのプライベート・エクイティ・ファンド業界の「売り手機関」に見知らぬ人ではなく、最も重要な義務は適切性義務です。

適切性義務とは、金融商品の発行者、販売者、金融サービスプロバイダー(以下「売り手機関」)が、金融消費者に銀行金融商品、保険投資商品、信託金融商品、証券会社プール計画、レバレッジド・ファンド・シェア、オプション、その他の店外デリバティブなどの高リスク・グレードの金融商品を紹介し、販売し、金融消費者が金融証拠金、新しい3つのボード、GEM、CST、先物、その他の高リスク投資活動に参加する過程で、顧客を理解する必要があるものを意味します 、製品を理解し、適切な製品(またはサービス)を適切な金融消費者に販売(または提供)する義務。 一部のプライベート・エクイティ・ファンド・リクルート・プロセスでは、各「売り手機関」は、事前の許可なしに違法に広告を掲載するだけでなく、適切性義務に違反して、虚偽の宣伝や虚偽の宣伝を誤解します。 資本利益によって駆動され、多くの「売り手機関」は、取引の完了を目標とし、違法な金融広告の悪影響につながるすべての行動で、ボトムラインを放棄しました。 例えば、2019年に支払危機が勃発したプライベート・エクイティ・ファンドの場合、その「売り手機関」の営業担当者は、投資家に違法な広告を掲載し、誘導的な宣伝を行い、ファンド投資家が「1つのもの」の心理学を生じさせ、その後、適格な投資家テストを実施するためにサブスクリプションを送金することを決定しました。 金融広告の内容に関する条約の原則的要件は、金融業界の「売り手機関」が常に念頭に置き、従うべき最終ライン要件である必要があります。

条約第6条および第7条の規定により、金融広告の内容の真正性を厳重に確保し、虚偽または誤解を招くコンテンツを掲載したり、視聴者を欺き、誤解させたりしないでください。 過去の業績の内容を誇張したり、虚偽または誤解を招くような表現をしたり、虚偽で不正確なデータや資料を引用したり、製品収益率や収益範囲を誇張したり、顧客を欺く小さな確率イベントを使用したりしないでください。 パフォーマンス情報の表現は、一貫性の要件を満たす必要があり、パフォーマンス情報は断片的に抽出されませんが、参照期間とソースは明確にし、「過去のパフォーマンスは将来の収益率を表す」という警告を含む必要があります。 全体的なパフォーマンスは、手数料やその他の手数料の影響を示し、過去のパフォーマンスをシミュレートするには、「過去のパフォーマンスをシミュレートすることは、将来の収益率を表す」という警告を含める必要があります。 将来の効果、利益、またはそれに関連する状況に対しては行わしくありません保証されたコミットメント、不明または暗黙的保証、リスクフリーまたは、国が別段の定めがない限り、利益を保護する。 証券投資コンサルティング広告は、「あなたがカバーするのを助ける」、「Zhuangと戦う」、「上昇と停止」、「安定した利益」などのコンテンツを宣伝しません。 ファンド販売広告は、「歴史的購入、現在の正の収益の保有」、「過去100%の支払い」、「爆発的な製品の過剰調達額」などを宣伝しません。

リスクとリターンの共存は投資の規範であり、明示または暗黙的な方法で将来の効果と利益を保証するコミットメントは、明らかに市場ルールと常識に反し、違法な金融広告です。 この条約は、広告法第25条[2]に基づくものであり、一般化によって保証されたコミットメントの禁止に関するより具体的な規定を提供する。 ここで注意すべきことは、保証コミットメントは、本条に列挙された表現に限定されず、通常の言語表現の意味は、将来の効果と利益の肯定的な表現として理解することができることであり、利益に対する保証コミットメントとして認識することができる。 例えば、ある「売り手機関」は、独自の「クーポンママ」ウェブサイトとモバイルAPPソフトウェアを通じてインターネット金融広告を発行し、「14%以上の利回り」を含む将来の収益を保証するコンテンツを含む、Hefei市山市場監督局は、行政罰を課し、対応する範囲で影響を排除し、30万元の罰金を科す。 当事者は、上海浦東新区市場監督局が行政罰を科し、60万元(4)の罰金を科すなど、収益率に関する「96982期10.0%の年率利回り」を公表するために、宝探しAPPと宝探しの公式ウェブサイトを使用しています。 上記の市場主体は、金融商品の将来の効果と利益を保証することを約束し、内容は明らかに違法です。 業界では、非常に熱い言葉があります。しつく"。 金融商品投資家が「固定」の具体的な意味と対応する製品の性質について尋ねると、多くの「売り手機関」の職員は、投資家のリスクに対する警戒を減らすか、投資家に「保護、リスクフリー」の意味を伝えるか、または他の保証されたコミットメントを行います。 「爆発的な製品が過剰に調達された金額」と同様のプロモーションスローガンやスローガンは、特定の「売り手機関」のプロモーション資料や情報に頻繁に登場し、ファンド投資家の大多数に誤解を生じさせています。 また、上記の2019年の支払危機を例にとると、その販売員はWeChatグループから「希少な資源」や「スピードを奪おうとする」などの情報を繰り返し発行し、その性質と実際の効果は「爆発商品」と変わらなかった。

ご存知のように、金融広告の発行には、対応するリスクヒントコンテンツが必要です。 しかし、金融商品の購読者や投資家は、リスクに警戒するか、または「売り手機関」が販売を正常に完了し、利益を得ることができないため、実際の「売り手機関」の一部は、リスク警告の内容の有意性を低減する自然な傾向があります。 一部の金融広告では、「売り手機関」は、他のコピーサイズよりも大幅に小さいリスク警告フォントサイズを発行し、通常、広告ページのフッター、ページの末尾、その他の目立たない位置に混ざります。 リスク警告関連のビデオやオーディオは、多くの場合、非常に短い再生時間であり、再生速度は「白いギャップ」のように、人々は見逃したり無視したりし、したがって「フィールドを歩く」形式になります。 さらに、一部の「売り手機関」は、常に「常識を尊重し、市場を恐れる」と宣言し、危機発生後にリスクコントロールの問題を「反省」し、一方で、広告コンテンツの分類を故意に煩雑にし、宣伝された製品の関連投資家を広告リンク、ページ、コンテンツモジュールの混乱に陥れ、リスクのヒントを隠蔽し、違反の疑いがあるとして、リスクヒントの形式と基準を「信頼できない」と主張している。 では、「売り手機関」は、法律に従って金融広告に法的コンプライアンスのリスクを示すには??

条約第8条の規定により、関連するリスクと責任の明確な責任は、可能なリスクとリスク責任に関する合理的な警告または警告を提供し、「投資はリスクがある」などの単語をマークします。 警告免除情報表示は、重要な情報を効果的に伝達するために、重要かつバランスの取れたものにする必要があります。 動画広告とオーディオ広告は、視聴者が読みやすく、完全に読むのに十分な時間と速度で再生する必要があります。 消費者の権利を制限し、消費者の義務を悪化させる事項は、十分な注意を喚起する特別な表示によって示されるべきである。 「重要かつバランスの取れた」、「効果的なコミュニケーション」、および「明確で完全な」という条約にリストされているこれらのキーワードは、コンプライアンスに関するリスクのヒントに対する回答を提供します。

条約第18条および第19条の規定に従い、金融機関は、相互監督の責任を積極的に果たし、違法または違法な金融広告の掲載が発見された場合、上海金融広告自主規制機構の事務局に対し、この条約に間に合うように社会的監督を受けるものとする。 法律、規制、自主規制条約に違反した疑いのある金融広告コンテンツは、ユニットまたは個人が自主規制機関の事務局に報告することができます。 条約で実施された「意見」では、監督部門は、法律に従って職務を遂行し、共同警告、共同検査、共同監督、共同懲戒などの形態を総合的に利用し、法律に従って適時に処分し、厳重に処罰する、と明確に表明している。

したがって、意見も条約も「紙上の議論」ではなく、金融機関の自制を擁護し、奨励すると同時に、対応する監督・管理メカニズムによって補完され、必要に応じて違反に「監督の剣」を振りかける障害はない。 業界団体の「売り手機関」のメンバーユニットは、既存の違法なプロパガンダや虚偽の広告の問題に直面し、「すべてのプロジェクトが多かれ少なかれリスクを持っているかもしれない」という口実ではなく、販売と広報における自己の厳格な制約と要件を無視するために、ボトムラインを持つ必要があります。 緊急の課題は、行動し、条約の合意を注意深く学び、条約の関連要件を実施するための効果的なメカニズムと措置を確立し、規制当局や社会の監督を受け、虚偽の違法広告の公表を真に排除し、適切な義務に対する法的要件を真に畏れ、金融消費者の正当な権利と利益を保護することである。

金融リスクの防止と解決、特にシステム金融リスクの防止は、金融作業の基本的な課題です。 様々な違法な金融活動は、多くの場合、金融消費者を欺き、金融消費者を欺き、正当な権利と利益を深刻に侵害し、金融リスクイベントを引き起こし、金融の安定と社会的調和に影響を与える主要な隠れた危険となっています。 これらのリスクやイベントは、ファンドやインターネット金融の分野で大きな存在です。 上海市は「改革の深化と先行試験」の重点分野として、通常の金融消費秩序を維持し、金融消費者の権利と利益を効果的に保護することも見逃せない優先事項です。 金融広告のガバナンスを行い、金融マーケティングの広報行動を標準化することは、上海の金融監督部門と広告部門の重要な責任であるだけでなく、法律に従って業界の自主規制組織が法令に従って機能する重要な実施形態でもあります。 上海の複数の規制当局は、規制のモードとメカニズムを最適化し、様々な業界団体が発行する条約を共同で指導し、金融業界を含む独自の規制レベルを大幅に促進し、誠実な広報のための良い雰囲気を醸成します。 我々は、中国の金融業界は「システム」だけでなく、「システム」も大きな力を持っている、と強く信じています。